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[2011.07.04]

合併および会社分割を行う場合、退職金制度はどのように取り扱うことになるでしょうか?


A 退職金制度はそのまま承継されるのが原則です。ただし、その後に退職金制度の統一が必要となるケースが多く、留意が必要です。

1.合併における退職金制度の取り扱い

合併とは、二つ以上の会社が契約によって一つの会社に合体することです。合併に「新設合併」と「吸収合併」があります。当事会社のすべてが消滅して新しい会社を設立する場合を「新設合併」といい、当事会社の一つが存続して他の消滅する会社を吸収する形態を「吸収合併」と呼びます。
いずれの場合でも、消滅会社に関係する権利義務は法律上当然に、すべて一括して存続会社に移転するので、合併前の労働条件はそのまま存続会社に承継されます。これを包括承継と呼び、退職金制度についてもそのまま承継されます。

2.会社分割における退職金制度の取り扱い

会社分割とは、一つの会社を二つ以上の会社に分けることをいい、分割する事業を既存の会社に承継させる「吸収分割」と、分割する事業を新しく設立する会社に承継させる「新設分割」に分けられます。
いずれの場合でも、分割された事業に関わる権利・義務は、承継会社にそのまま承継されます。この法的効果は合併とまったく同じですが、移転される事業を限度とする包括承継なので、部分的包括承継と呼ばれます。

3.合併・会社分割後の退職金制度の統一

合併や会社分割の場合、退職金制度はそのまま承継されますが、その結果、存続会社において複数の退職金制度が併存する事態もあり得ます。そこで、合併前後に退職金制度を統一するという措置をとるのが一般的です。退職金制度が不利益に統一される場合、労働条件の不利益変更の問題が生じます。
※労働条件の不利益変更に関しては、別のテーマで取り扱います。

回答者:本田和盛 社会保険労務士(あした葉経営労務研究所 代表)


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